Передання юрособи: законопроєкт №16196 і продаж ТОВ

Законопроєкт №16196: «передання» юрособи в Цивільному кодексі і що обрати власнику ТОВ — продаж частки чи реорганізацію

09.11.2026 · Оновлено 09.11.2026

29 жовтня 2026 року у Верховній Раді зареєстровано законопроєкт №16196 про зміни до Цивільного кодексу: до злиття, приєднання, поділу та перетворення додається п'ятий спосіб реорганізації — передання. Це припинення юрособи з передачею всього майна, прав та обов'язків за розподільним балансом двом чи більше вже наявним компаніям. Той самий законопроєкт запроваджує європейські форми юросіб (SE, EEIG, SCE), але вони запрацюють лише з дня набуття Україною членства в ЄС. З 2 листопада 2026 року документ опрацьовується в Комітеті з питань правової політики. Для власника, який думає, як вийти з бізнесу, це привід порівняти продаж ТОВ і реорганізацію за строками та наслідками.

Що змінює законопроєкт №16196

Ініціатори — народні депутати Іван Калаур, Володимир Ватрас, Володимир Гевко, Микола Стефанчук, Максим Дирдін, Дмитро Видолоб та Ігор Фріс (картка законопроєкту на сайті Ради). Трьома днями раніше, 26.10.2026, Іван Калаур зареєстрував законопроєкт №16187 з такою самою назвою: його відкликали 26.10.2026 і зняли з розгляду 27.10.2026. За текстом (проєкт закону):

• ч. 1 ст. 104 ЦК: юрособа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, передання та перетворення) або ліквідації;
• ст. 106 ЦК отримує назву «Злиття, приєднання, поділ, передання та перетворення юридичної особи» і чотири нові частини з визначеннями злиття, приєднання, поділу та передання;
• передання — припинення юрособи з передачею всього майна, прав та обов'язків за розподільним балансом двом чи більше наявним юрособам-правонаступникам; учасники отримують в обмін частки (акції, паї) правонаступників;
• ст. 83 ЦК доповнюється формами «європейське товариство», «європейське об'єднання з економічних інтересів», «європейське кооперативне товариство»; ці частини набирають чинності з дня набуття Україною статусу держави — члена ЄС;
• решта норм закону — з дня, наступного за днем опублікування.

Пояснювальна записка пов'язує законопроєкт із Національною програмою адаптації законодавства до права ЄС (постанова Кабміну №438 від 01.04.2026) і Директивою (ЄС) 2017/1132 щодо деяких аспектів корпоративного права (пояснювальна записка).

Чим передання відрізняється від інших способів

Законопроєкт змінює лише Цивільний кодекс. У Законі про ТОВ і ТДВ ст. 48 перелічує злиття, приєднання, поділ та перетворення, а ч. 2 ст. 107 ЦК згадує розподільчий баланс тільки для поділу. Як передання працюватиме для ТОВ на практиці, стане зрозуміліше після доопрацювання в комітеті.

Продати ТОВ чи реорганізувати: строки та наслідки

Реорганізація — це припинення компанії через процедуру з кредиторами. Строк для заявлення вимог кредиторами становить від двох до шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення (ч. 5 ст. 105 ЦК). За ст. 55 Закону про ТОВ і ТДВ компанія протягом 30 днів з дати рішення письмово повідомляє всіх відомих їй кредиторів, а виділ чи припинення не може бути завершено до задоволення заявлених ними вимог.

Під час продажу частки юрособа продовжує існувати й зберігає код ЄДРПОУ, змінюється склад учасників. Тут діють свої правила:

1. Переважне право. Учасник, який продає частку третій особі, письмово повідомляє інших про ціну та умови; якщо за 30 днів з дати отримання повідомлення ніхто не заявив про переважне право, частку можна продати третій особі на повідомлених умовах (ст. 20 Закону про ТОВ і ТДВ). Статут або корпоративний договір можуть встановити інший порядок.
2. Згода і нотаріус. Статут може вимагати згоди інших учасників на відчуження, а учасник може встановити вимогу нотаріального посвідчення правочину — це видно в ЄДР (ст. 21).
3. Оплачена частина. Продати можна частку лише в тій частині, в якій її оплачено (ч. 3 ст. 21).
4. Перевірка перед продажем. Статус у ЄДР без процедури припинення, подана звітність і податковий борг визначають, чи знайдеться покупець і на яких умовах.

Реорганізація підходить, коли бізнес треба розділити між партнерами або влити в іншу компанію. Коли мета — вийти з бізнесу повністю й передати компанію новому власнику, зазвичай розглядають продаж 100% частки. Як це влаштовано в нас, описано на сторінці «Продати ТОВ»: перевірка, погодження умов, пошук покупця й угода з нотаріусом і реєстрацією в ЄДР.

За текстом законопроєкту №16196 від 29.10.2026, Цивільним кодексом і Законом «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» в редакції на 09.11.2026.