Передание юрлица: законопроект №16196 и продажа ООО

Законопроект №16196: «передание» юрлица в Гражданском кодексе и что выбрать владельцу ООО — продажу доли или реорганизацию

09.11.2026 · Обновлено 09.11.2026

29 октября 2026 года в Верховной Раде зарегистрирован законопроект №16196 об изменениях в Гражданский кодекс: к слиянию, присоединению, разделению и преобразованию добавляется пятый способ реорганизации — передание. Это прекращение юрлица с передачей всего имущества, прав и обязанностей по разделительному балансу двум или нескольким уже существующим компаниям. Тот же законопроект вводит европейские формы юрлиц (SE, EEIG, SCE), но они заработают только со дня вступления Украины в ЕС. Со 2 ноября 2026 года документ обрабатывается в Комитете по вопросам правовой политики. Для владельца, который думает, как выйти из бизнеса, это повод сравнить продажу ООО и реорганизацию по срокам и последствиям.

Что меняет законопроект №16196

Инициаторы — народные депутаты Иван Калаур, Владимир Ватрас, Владимир Гевко, Николай Стефанчук, Максим Дирдин, Дмитрий Выдолоб и Игорь Фрис (карточка законопроекта на сайте Рады). Тремя днями раньше, 26.10.2026, Иван Калаур зарегистрировал законопроект №16187 с тем же названием: его отозвали 26.10.2026 и сняли с рассмотрения 27.10.2026. По тексту (проект закона):

• ч. 1 ст. 104 ГК: юрлицо прекращается в результате реорганизации (слияния, присоединения, разделения, передания и преобразования) или ликвидации;
• ст. 106 ГК получает название «Слияние, присоединение, разделение, передание и преобразование юридического лица» и четыре новые части с определениями слияния, присоединения, разделения и передания;
• передание — прекращение юрлица с передачей всего имущества, прав и обязанностей по разделительному балансу двум или более существующим юрлицам-правопреемникам; участники получают в обмен доли (акции, паи) правопреемников;
• ст. 83 ГК дополняется формами «европейское общество», «европейское объединение по экономическим интересам», «европейское кооперативное общество»; эти части вступают в силу со дня приобретения Украиной статуса члена ЕС;
• остальные нормы закона — со дня, следующего за днём опубликования.

Пояснительная записка связывает законопроект с Национальной программой адаптации законодательства к праву ЕС (постановление Кабмина №438 от 01.04.2026) и Директивой (ЕС) 2017/1132 о некоторых аспектах корпоративного права (пояснительная записка).

Чем передание отличается от других способов

Законопроект меняет только Гражданский кодекс. В Законе об ООО и ОДО ст. 48 по-прежнему перечисляет слияние, присоединение, разделение и преобразование, а ч. 2 ст. 107 ГК упоминает разделительный баланс только для разделения. Как передание будет работать для ООО на практике, станет понятнее после доработки в комитете.

Продать ООО или реорганизовать: сроки и последствия

Реорганизация — это прекращение компании через процедуру с кредиторами. Срок для заявления требований кредиторов составляет от двух до шести месяцев со дня обнародования сообщения о решении (ч. 5 ст. 105 ГК). По ст. 55 Закона об ООО и ОДО компания в течение 30 дней с даты решения письменно уведомляет всех известных ей кредиторов, а выдел или прекращение не может быть завершено до удовлетворения заявленных ими требований.

При продаже доли юрлицо продолжает существовать и сохраняет код ЕГРПОУ, меняется состав участников. Здесь действуют свои правила:

1. Преимущественное право. Участник, который продаёт долю третьему лицу, письменно сообщает остальным цену и условия; если за 30 дней с даты получения уведомления никто не заявил о преимущественном праве, долю можно продать третьему лицу на сообщённых условиях (ст. 20 Закона об ООО и ОДО). Устав или корпоративный договор могут установить другой порядок.
2. Согласие и нотариус. Устав может требовать согласия других участников на отчуждение, а участник может установить требование нотариального удостоверения сделки — это видно в ЕГР (ст. 21).
3. Оплаченная часть. Продать можно долю только в той части, в которой она оплачена (ч. 3 ст. 21).
4. Проверка перед продажей. Статус в ЕГР без процедуры прекращения, сданная отчётность и налоговый долг определяют, найдётся ли покупатель и на каких условиях.

Реорганизация подходит, когда бизнес нужно разделить между партнёрами или влить в другую компанию. Когда цель — выйти из бизнеса полностью и передать компанию новому владельцу, обычно рассматривают продажу 100% доли. Как это устроено у нас, описано на странице «Продать ООО»: проверка, согласование условий, поиск покупателя и сделка с нотариусом и регистрацией в ЕГР.

По тексту законопроекта №16196 от 29.10.2026, Гражданскому кодексу и Закону «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» в редакции на 09.11.2026.