Зміна засновника компанії це процедура зміни складу учасників юридичної особи, яка проводиться в разі продажу корпоративних прав на частину статутного фонду, подачі засновником заяви про вихід, продажу підприємства в цілому або в порядку спадкування.
Кожна з процедур виходу учасника з ТОВ має свої особливості як по оформленню, так і за вартістю:
- Продаж корпоративних прав. У розумінні закону, частина в статутному фонді ТОВ є таким же товаром, як, наприклад, ручка. І таку частину в статутному капіталі можна продати або подарувати за допомогою договору, укладеного в простій письмовій формі (іноді застосовується і нотаріальна форма, але це викликає додаткові часові та фінансові витрати).
- Подача засновником заяви про вихід. Право вийти з ТОВ невід’ємне право кожного учасника компанії, яке може бути реалізовано в порядку, передбаченому статутом (як правило з попередженням заздалегідь інших засновників). Заява про вихід засновника з ТОВ посвідчується нотаріально, а учасник виключається загальними зборами з внесенням змін до статуту. Особливістю такого способу є необхідність перерозподілу часток учасників, що залишилися суспільства і розрахунок з вийшли учасником шляхом компенсації його частки в спільному майні компанії. У зв’язку з цим вихід засновника з ТОВ за заявою застосовується рідко.
- Продаж підприємства в цілому. Спосіб аналогічний продажу корпоративних прав одного учасника, проте свої права продають всі учасники ТОВ одночасно, в зв’язку з чим повністю змінюється склад засновників та компанія переходить під контроль інших власників. Як правило, одночасно зі зміною засновників проводиться зміна директора і адреси компанії.
- Спадкування. Якщо спадкоємець померлого учасника товариства бажає вступити замість нього в компанію, і інші засновники не заперечую – заміна проводиться на підставі документів нотаріуса про прийняття спадщини.
Необхідно враховувати, що з червня 2018 року процедура зміни учасника ТОВ суттєво змінилася. Якщо раніше для виходу з ТОВ або продажу своєї частки на практиці необхідно було отримати згоду інших учасників (і оформити зміни в статуті протоколом загальних зборів), то тепер – якщо статут ТОВ не містить заборони на вільний продаж своєї частки, учасник може здійснити її без необхідності збору загальних зборів.
Практично це реалізується в такий спосіб: між чинним і потенційним учасниками ТОВ укладається договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (який може бути як в простій письмовій, так і в нотаріальній формі), а також підписується акт прийому-передачі цієї частки (обов’язково в нотаріальному порядку). Даний акт разом із заявою і квитанцією, що підтверджує оплату адміністративного збору, подається реєстратору – що і веде до зміни учасників в реєстрі. Схоже працює механізм виходу зі складу учасників ТОВ або вступу в ТОВ в порядку спадкування частки померлого учасника.
При цьому потрібно враховувати, що зміни відбудуться тільки в державному реєстрі, а для того, щоб дані про нового учасника були відображені також і в статуті, необхідно другою реєстраційною дією міняти дані статуту у зв’язку зі зміною учасників ТОВ.
Джерело: sovetnik.zp.ua
