Как купить готовое ООО: пошагово и что проверить

Шаг 1. Параметры компании

Параметры компании определяют, какие фирмы вообще подходят: форма (ООО, ЧП, ГО, БО), статус НДС, система налогообложения, КВЭД, лицензия, обороты, регион и год регистрации. Чем точнее запрос, тем короче подборка и проще проверка.

Шаг 2. Проверка компании по реестрам

Проверка по реестрам показывает обязательства, которые переходят вместе с компанией.

Отчётность, договоры, банковские счета и первичные документы в реестрах отсутствуют, их запрашиваем у продавца.

Шаг 3. Ограничения на продажу доли

Устав и закон могут ограничивать продажу доли. Если участников несколько, остальные имеют преимущественное право купить долю, продаваемую третьему лицу, и на ответ у них 30 дней, если устав не устанавливает иное (ст. 20 Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»). Устав может требовать согласия других участников на отчуждение доли (ч. 2 ст. 21). Если доля приобреталась продавцом в браке, берут письменное согласие супруга (ст. 65 Семейного кодекса): без него супруг вправе обратиться в суд с иском о признании договора недействительным.

Шаг 4. Подписание документов

Для регистрации перехода доли подаётся акт приёма-передачи доли, подписи на котором засвидетельствует нотариус (ч. 5 ст. 17 Закона № 755-IV). Если документы созданы на портале «Дія» и подписаны средствами электронной идентификации с высоким уровнем доверия, нотариальное засвидетельствование не требуется.

• Договор купли-продажи доли.
• Акт приёма-передачи доли.
• Решение о смене директора и, при необходимости, новая редакция устава.
• Согласие супруга продавца, если нужно.
• Сведения о конечном бенефициарном владельце.

Шаг 5. Регистрация изменений и передача дел

Государственный регистратор рассматривает документы в течение 24 часов после поступления, кроме выходных и праздничных дней (ст. 26 Закона № 755-IV). После записи в ЕГР покупатель принимает учредительные документы, бухгалтерию, печать, если она используется, и меняет подписантов в банке. Печать для ООО с 2017 года не обязательна.

Если у компании есть лицензия, компания сообщает органу лицензирования об изменении данных в срок по лицензионным условиям или в течение месяца (ч. 2 ст. 15 Закона «О лицензировании видов хозяйственной деятельности»).

Сколько времени занимает покупка

Обычно, по нашему опыту, путь от выбора компании до записи в ЕГР занимает от нескольких рабочих дней до двух недель; срок зависит от продавца, нотариуса, банка и работы реестров.

Частые ошибки при покупке фирмы

• Покупка по объявлению без проверки реестров и документов.
• Договор без заверений продавца о долгах и налоговом состоянии компании.
• Забытое согласие супруга продавца или других участников.
• Необновлённые сведения о бенефициаре после сделки.
• Потеря статуса НДС из-за 12 месяцев пустых деклараций, которую не проверили заранее.

Мы проводим все пять шагов по договору: подбираем компанию, проверяем, готовим документы, организуем нотариуса и регистрацию.